Một số vấn đề về Luật Doanh nghiệp
Nhận ra loại hình doanh nghiệp từ đặc điểm (số chủ, trách nhiệm, cổ phần), nêu quyền, nghĩa vụ, hành vi bị cấm, các bước đăng kí, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp, rồi phân tích một tình huống đúng hay vi phạm.
Ứng với SGK Giáo dục Kinh tế và Pháp luật 12 (bộ thống nhất): Chuyên đề 2
⚡ Nhớ nhanh
- 1Luật Doanh nghiệp = tổng thể quy phạm về quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp, các loại hình, thành lập, tổ chức quản lí, tổ chức lại, giải thể và hoạt động liên quan. Gốc là quyền tự do kinh doanh trong ngành nghề pháp luật không cấm (Hiến pháp, Điều 33).
- 2Bốn loại hình: công ty TNHH (một thành viên · từ 2 đến 50 thành viên) · công ty cổ phần (từ 3 cổ đông, vốn chia thành cổ phần) · công ty hợp danh (từ 2 thành viên hợp danh là cá nhân, chịu toàn bộ tài sản) · doanh nghiệp tư nhân (một cá nhân, chịu toàn bộ tài sản).
- 3Thành lập cần bốn điều kiện: vốn · chủ thể · ngành nghề · hồ sơ và lệ phí. Ba bước đăng kí: nộp hồ sơ → cơ quan đăng kí kiểm tra, cấp hoặc từ chối → công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.
- 4Tổ chức lại: chia · tách · hợp nhất · sáp nhập · chuyển đổi. Giải thể chỉ khi thanh toán hết nợ và không đang tranh chấp tại Toà án hoặc Trọng tài; trả nợ theo thứ tự lương, bảo hiểm → thuế → nợ khác.
- 5Mạch nhớ: tự do kinh doanh (ngành luật không cấm) → chọn loại hình → đăng kí → hoạt động đúng quyền, nghĩa vụ → tổ chức lại hoặc giải thể đúng thủ tục. Vi phạm bị xử lí theo pháp luật.
👀 Nhìn là hiểu
Bấm ▶ để xem 5 cảnh tự chạy: bốn loại hình doanh nghiệp lần lượt hiện ra (mấy chủ, ai chịu trách nhiệm), cuối cùng là cảnh công ty nợ 8 tỉ đồng để thấy hữu hạn và vô hạn khác nhau thế nào. Dưới hình có bộ ba nút "Chọn đặc điểm" để tự tìm ra loại hình. Thẻ "Kéo hành vi vào đúng cột": kéo từng việc vào Quyền, Nghĩa vụ hoặc Vi phạm; có một thẻ là việc của cơ quan nhà nước chứ không phải của doanh nghiệp.
1/5Doanh nghiệp tư nhân: một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
Tự chọn đặc điểm để tìm loại hình:
Chọn đủ ba hàng để thấy loại hình doanh nghiệp.
1 📘 Luật Doanh nghiệp và quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp
Cần nhớ
- ✦Cơ sở hiến định: Hiến pháp năm 2013 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), Điều 33 — mọi người có quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Luật Doanh nghiệp tạo cơ sở pháp lí để thực hiện quyền này một cách hợp pháp.
- ✦Luật Doanh nghiệp khác các luật kinh doanh khác ở chỗ hướng dẫn chủ thể cách thức, trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần; quy định các loại hình; quyền, nghĩa vụ; hành vi bị nghiêm cấm; mô hình quản lí; tổ chức lại và giải thể.
- ✦Quyền (Điều 7, Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025): tự do kinh doanh ngành, nghề luật không cấm · tự chủ lựa chọn hình thức tổ chức, ngành, nghề, địa bàn, quy mô · tự chọn cách huy động, phân bổ, sử dụng vốn (vay ngân hàng, bán cổ phần…) · tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng, kí hợp đồng trong và ngoài nước · tuyển dụng, thuê, sử dụng lao động theo pháp luật lao động · chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản; được bảo hộ sở hữu trí tuệ.
- ✦Nghĩa vụ (Điều 8): đáp ứng đủ điều kiện khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện · đăng kí doanh nghiệp, đăng kí thay đổi đầy đủ, kịp thời · công khai thông tin thành lập và hoạt động · tổ chức kế toán, nộp thuế, nghĩa vụ tài chính · bảo đảm quyền lợi hợp pháp của người lao động (không phân biệt đối xử, không ngược đãi, cưỡng bức, không dùng lao động chưa thành niên trái luật; thực hiện chế độ BHXH, BHTN, BHYT).
- ✦Hành vi bị cấm (Điều 16): kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng kí hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp · kê khai giả mạo, không trung thực hồ sơ · kê khai khống vốn điều lệ (không góp đủ như đã đăng kí mà không đăng kí điều chỉnh) · cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị · kinh doanh ngành, nghề bị cấm (ma tuý, pháo nổ, mại dâm…) · kinh doanh ngành có điều kiện khi chưa đủ điều kiện hoặc không duy trì đủ điều kiện · lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
- ✦Hậu quả: doanh nghiệp không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ, hoặc làm điều bị cấm thì bị coi là vi phạm pháp luật và bị xử lí theo quy định của pháp luật.
Quyền · nghĩa vụ · hành vi vi phạm — mỗi bên một ví dụ
| Doanh nghiệp được / phải | Ví dụ cụ thể | |
|---|---|---|
| Quyền | Tự chủ, tự do kinh doanh trong khuôn khổ luật | Công ty M tự mở thêm ngành thương mại điện tử (luật không cấm), tự tìm đối tác nước ngoài kí hợp đồng. |
| Nghĩa vụ | Phải làm đủ, kịp thời | Công ty đổi địa chỉ trụ sở thì phải đăng kí thay đổi; hằng năm tổ chức kế toán, nộp thuế; đóng bảo hiểm cho người lao động. |
| Vi phạm | Làm điều luật cấm hoặc bỏ nghĩa vụ | Doanh nghiệp B khai thác, sử dụng thêm loại khoáng sản đi kèm chưa được phép khai thác mà không xin phép, không báo cáo cơ quan có thẩm quyền; công ty N bán mặt hàng không có trong giấy phép và trốn đóng bảo hiểm. |
Dạng bài
Phân tích một tình huống: doanh nghiệp làm đúng hay vi phạm
- 1 Gạch chủ thể và việc làm cụ thể của doanh nghiệp.
- 2 Hỏi: việc này thuộc quyền (tự chủ trong khuôn khổ luật), nghĩa vụ (phải làm) hay hành vi bị cấm?
- 3 Tìm chỗ làm ngoài phạm vi cho phép hoặc bỏ nghĩa vụ: không đăng kí, kê khai giả, thiếu điều kiện, không xin phép, trốn bảo hiểm.
- 4 Kết luận bằng một câu: đúng hay vi phạm, vì điều nào; hậu quả là bị xử lí theo pháp luật.
⚠️ Bẫy hay gặp: Cho rằng "khoáng sản đi kèm nằm ngay trong mỏ được phép nên đương nhiên được khai thác". Giấy phép chỉ cho loại khoáng sản đã ghi; loại khác phải xin phép, báo cáo.
Doanh nghiệp B khai thác loại khoáng sản được phép; trong quá trình đó đã khai thác và sử dụng thêm một loại khoáng sản khác đi kèm mà không xin phép và báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền (SGK nêu trường hợp này và hỏi: có vi phạm pháp luật không?). Biết khai thác khoáng sản là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, chỉ được khai thác loại khoáng sản đã được cấp phép.
Hướng dẫn giải
⚠️ Bẫy hay gặp
- ✦Nhầm quyền tự do kinh doanh với "kinh doanh gì cũng được". Chỉ được trong ngành nghề pháp luật không cấm; ngành có điều kiện phải đủ điều kiện.
- ✦Nhầm nghĩa vụ (phải làm: đăng kí thay đổi, nộp thuế, đóng bảo hiểm) với quyền (được làm). Đề hay đảo: "doanh nghiệp có quyền không công khai thông tin" — sai.
- ✦Đề hay hỏi "doanh nghiệp đã thực hiện đúng chưa" trong khi tình huống vừa có điểm đúng vừa có điểm sai. Rà từng hành vi, đừng kết luận chung.
2 🏢 Các loại hình doanh nghiệp
Cần nhớ
- ✦Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), nước ta có bốn loại hình: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. TNHH và cổ phần vừa có doanh nghiệp không phải của Nhà nước, vừa có doanh nghiệp nhà nước.
- ✦Hữu hạn = chỉ chịu trách nhiệm về nợ trong phạm vi vốn đã góp (vốn điều lệ). Vô hạn = chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, kể cả tài sản riêng.
- ✦TNHH hai thành viên trở lên: từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân; quyền, nghĩa vụ tương ứng tỉ lệ vốn góp; phải góp đủ, đúng loại tài sản trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp; là doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước giữ trên 50% vốn điều lệ.
- ✦TNHH một thành viên: một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ; là doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước giữ 100% vốn điều lệ.
- ✦Công ty cổ phần: vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần); cổ đông là tổ chức, cá nhân, tối thiểu 3, không hạn chế tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp; tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp luật quy định khác); là doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước giữ trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- ✦Công ty hợp danh: ít nhất 2 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung, kinh doanh dưới một tên chung; thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản. Có thể có thêm thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức) chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết.
- ✦Doanh nghiệp tư nhân: do một cá nhân làm chủ, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản về mọi hoạt động. Mỗi cá nhân chỉ được lập một doanh nghiệp tư nhân; chủ doanh nghiệp tư nhân không đồng thời là chủ hộ kinh doanh hay thành viên hợp danh; doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, TNHH, cổ phần.
So sánh bốn loại hình — nhận ra bằng ba câu hỏi: mấy chủ? chịu trách nhiệm thế nào? có cổ phần không?
| Số chủ / thành viên | Trách nhiệm tài sản | Điểm nhận dạng | |
|---|---|---|---|
| TNHH một thành viên | 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân | Hữu hạn (vốn điều lệ) | Một chủ sở hữu duy nhất, không có cổ phần |
| TNHH hai thành viên trở lên | Từ 2 đến 50 | Hữu hạn (vốn góp) | Có giới hạn tối đa 50 thành viên, không chia cổ phần |
| Công ty cổ phần | Từ 3 cổ đông, không hạn tối đa | Hữu hạn (vốn đã góp) | Vốn chia thành cổ phần, tự do chuyển nhượng |
| Công ty hợp danh | Từ 2 thành viên hợp danh (cá nhân) + có thể có thành viên góp vốn | Hợp danh: vô hạn; góp vốn: hữu hạn | Có thành viên hợp danh chịu toàn bộ tài sản |
| Doanh nghiệp tư nhân | 1 cá nhân | Vô hạn (toàn bộ tài sản) | Một chủ cá nhân; doanh nghiệp không được góp vốn vào công ty khác |
Dạng bài
Nhận ra loại hình doanh nghiệp từ một tình huống
- 1 Đếm chủ sở hữu / thành viên / cổ đông (1 · 2 – 50 · từ 3).
- 2 Hỏi họ chịu nợ trong phạm vi vốn góp (hữu hạn) hay bằng toàn bộ tài sản (vô hạn).
- 3 Có cổ phần và cổ đông không? Có thành viên hợp danh là cá nhân không?
- 4 Ghép: 1 chủ + vô hạn → tư nhân · 1 chủ + hữu hạn → TNHH một thành viên · 2 – 50 + hữu hạn → TNHH hai thành viên trở lên · từ 3 + cổ phần → cổ phần · thành viên hợp danh → hợp danh.
⚠️ Bẫy hay gặp: Thấy "nhiều người góp vốn" liền chọn "công ty cổ phần". Cổ phần cần vốn chia thành cổ phần và cổ đông; ở đây chỉ có tỉ lệ phần vốn góp.
Tổ chức A cùng ông B, bà C, bà D và ông E góp vốn thành lập Công ty S: A góp 40%, B 20%, C 20%, D 10%, E 10% vốn điều lệ. Cả 5 thành viên góp đủ đúng hạn và có quyền, nghĩa vụ tương ứng tỉ lệ vốn góp. S thuộc loại hình nào?
Hướng dẫn giải
⚠️ Bẫy hay gặp
- ✦Nhầm TNHH một thành viên (chủ là tổ chức hoặc cá nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn) với doanh nghiệp tư nhân (chủ là cá nhân, chịu vô hạn).
- ✦Nhầm thành viên hợp danh (vô hạn, bắt buộc là cá nhân) với thành viên góp vốn (hữu hạn, cá nhân hoặc tổ chức) trong cùng một công ty hợp danh.
- ✦Đảo số: TNHH hai thành viên trở lên tối đa 50; cổ phần tối thiểu 3, không hạn chế tối đa. Nhà nước giữ 100% (TNHH một thành viên) hay trên 50% (các loại còn lại) thì là doanh nghiệp nhà nước.
- ✦Doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, TNHH, cổ phần; chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh (Điều 188).
3 📝 Thành lập, đăng kí và tổ chức quản lí
Cần nhớ
- ✦Thành lập doanh nghiệp là hoạt động của nhà đầu tư trên cơ sở quy định của pháp luật về hình thức pháp lí, ngành nghề, cách góp vốn, tổ chức quản lí, quyền và nghĩa vụ.
- ✦Điều kiện về vốn: vốn điều lệ do nhà đầu tư góp (tiền mặt, hiện vật, tài sản khác); quy mô do nhà đầu tư tự quyết, nhưng một số ngành (chứng khoán, bảo hiểm, ngân hàng…) phải đạt vốn pháp định tối thiểu — nhà đầu tư bảo đảm từ khi thành lập và duy trì suốt quá trình hoạt động.
- ✦Điều kiện về chủ thể: là tổ chức, cá nhân có quyền thành lập doanh nghiệp, không thuộc đối tượng bị cấm (khoản 2 Điều 17); cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tổ chức phải có tư cách pháp nhân.
- ✦Điều kiện về ngành, nghề: ngành nghề không thuộc danh mục cấm. Tên doanh nghiệp phải thể hiện rõ loại hình (ví dụ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn…), bộ phận tên riêng không trùng, không gây nhầm lẫn với tên đã đăng kí, không lạm dụng tên cơ quan, tổ chức khác.
- ✦Điều kiện về hồ sơ và lệ phí: nộp hồ sơ đăng kí hợp lệ cho Cơ quan đăng kí kinh doanh và nộp đủ lệ phí.
Ba bước đăng kí doanh nghiệp
| Bước | Ai làm | Việc phải làm |
|---|---|---|
| 1 | Nhà đầu tư hoặc người đại diện | Chuẩn bị bộ hồ sơ hợp lệ, nộp cho Cơ quan đăng kí kinh doanh: trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử (Điều 26). |
| 2 | Cơ quan đăng kí kinh doanh | Kiểm tra tính hợp lệ, đối chiếu điều kiện, rồi quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. |
| 3 | Doanh nghiệp (sau khi được cấp Giấy chứng nhận) | Thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp. |
Tổ chức quản lí theo loại hình
| Loại hình | Cơ quan chính | Ghi nhớ |
|---|---|---|
| TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên (gồm tất cả thành viên, hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức) · Chủ tịch HĐTV · Giám đốc/Tổng Giám đốc | HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất. Là doanh nghiệp nhà nước thì bắt buộc có Ban Kiểm soát. |
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu có quyền quyết định cao nhất; tổ chức làm chủ chọn: (a) Chủ tịch công ty + Giám đốc, hoặc (b) HĐTV + Giám đốc | HĐTV có 3 – 7 thành viên, nhiệm kì không quá 5 năm; cá nhân làm chủ thì có Chủ tịch công ty, Giám đốc. |
| Công ty cổ phần | Đại hội đồng cổ đông (cao nhất) · Hội đồng quản trị · Giám đốc (có hoặc không có Ban kiểm soát — hai mô hình) | ĐHĐCĐ gồm mọi cổ đông có quyền biểu quyết; HĐQT là cơ quan quản lí công ty. |
| Công ty hợp danh | Hội đồng thành viên (tất cả thành viên) · Chủ tịch HĐTV kiêm Giám đốc là một thành viên hợp danh | Thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật. |
| Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp | Chủ có toàn quyền quyết định, dùng lợi nhuận sau thuế; có thể tự làm hoặc thuê Giám đốc. |
⚠️ Bẫy hay gặp
- ✦Vốn điều lệ ≠ vốn pháp định: vốn điều lệ do nhà đầu tư tự quyết; vốn pháp định là mức tối thiểu luật quy định cho một số ngành (chứng khoán, bảo hiểm, ngân hàng).
- ✦Nhầm điều kiện chủ thể: người chưa đủ năng lực hành vi dân sự đầy đủ không được lập doanh nghiệp với tư cách cá nhân; tổ chức thì phải là pháp nhân.
- ✦Nhầm thứ tự: công khai trên Cổng thông tin quốc gia làm sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận, không làm trước.
- ✦Doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng kí (ví dụ bổ sung ngành nghề) thì phải đăng kí và thông báo sự thay đổi theo quy định.
4 🔄 Tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp
Năm hình thức tổ chức lại doanh nghiệp
| Hình thức | Làm gì | Công ty cũ | Điều |
|---|---|---|---|
| Chia | Công ty (TNHH, cổ phần) chia tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông để lập nhiều công ty mới | Công ty bị chia chấm dứt sau khi công ty mới được cấp giấy chứng nhận | 198 |
| Tách | Chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông để lập một hoặc một số công ty mới | Công ty bị tách vẫn tồn tại (phải đăng kí giảm vốn, số thành viên…) | 199 |
| Hợp nhất | Một số công ty hợp lại thành một công ty mới | Các công ty bị hợp nhất chấm dứt | 200 |
| Sáp nhập | Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập | Công ty bị sáp nhập chấm dứt; công ty nhận sáp nhập vẫn còn | 201 |
| Chuyển đổi | Một doanh nghiệp chuyển thành loại hình khác trong sự tồn tại liên tục | Doanh nghiệp vẫn tồn tại, đổi loại hình | — |
Cần nhớ
- ✦Chuyển đổi loại hình gồm: TNHH → cổ phần · cổ phần → TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên · doanh nghiệp tư nhân → TNHH, cổ phần hoặc hợp danh. Chỉ làm khi đủ điều kiện luật định và đúng trình tự, thủ tục.
- ✦Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp trong điều kiện có khả năng thanh toán hoặc bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ tài sản.
- ✦Điều kiện: bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Toà án hoặc Trọng tài.
- ✦Các trường hợp giải thể: hết thời hạn hoạt động trong Điều lệ mà không gia hạn · theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân / Hội đồng thành viên / chủ sở hữu công ty / Đại hội đồng cổ đông · công ty không đủ số thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình · bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
- ✦Thứ tự thanh toán nợ: (1) nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH, BHYT, BHTN và quyền lợi khác của người lao động · (2) nợ thuế · (3) các khoản nợ khác. Phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu theo tỉ lệ vốn góp, cổ phần.
- ✦Bốn bước giải thể: (1) thông qua nghị quyết, quyết định giải thể · (2) tổ chức thanh lí tài sản · (3) trong 7 ngày làm việc gửi nghị quyết, quyết định và biên bản họp đến Cơ quan đăng kí kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; đăng trên cổng thông tin quốc gia, niêm yết tại trụ sở · (4) Cơ quan đăng kí kinh doanh thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể.
Dạng bài
Kiểm tra một doanh nghiệp có đủ điều kiện giải thể không
- 1 Cộng tổng giá trị tài sản và tổng nợ phải trả — tài sản có đủ trả hết nợ không?
- 2 Hỏi: doanh nghiệp có đang tranh chấp tại Toà án hay Trọng tài không?
- 3 Xác định căn cứ giải thể (hết thời hạn không gia hạn · nghị quyết · thiếu thành viên 6 tháng · bị thu hồi giấy).
- 4 Nếu còn nợ: gửi phương án giải quyết nợ cho chủ nợ; trả theo thứ tự lương, bảo hiểm → thuế → nợ khác.
⚠️ Bẫy hay gặp: Chỉ thấy "công ty kinh doanh không hiệu quả" rồi kết luận được giải thể. Điều kiện là trả hết nợ và không tranh chấp, không phải "làm ăn thua lỗ".
Công ty hợp danh X có tổng tài sản 50 tỉ đồng, tổng nợ 30 tỉ đồng, không tranh chấp ở Toà án, Hội đồng thành viên quyết định giải thể. Có đủ điều kiện giải thể không?
Hướng dẫn giải
⚠️ Bẫy hay gặp
- ✦Tách (công ty cũ còn) khác chia (công ty cũ chấm dứt). Sáp nhập (một công ty bị nhập vào công ty kia) khác hợp nhất (lập công ty mới, các công ty cũ chấm dứt).
- ✦Chuyển đổi không làm doanh nghiệp chấm dứt: doanh nghiệp tồn tại liên tục, chỉ đổi loại hình.
- ✦Nợ lương, bảo hiểm của người lao động được trả trước nợ thuế. Đề hay đảo thứ tự.
- ✦Giải thể vì hết thời hạn hoạt động chỉ đúng khi không có quyết định gia hạn; không được tự coi là "hết hạn nên tự mất".
✏️ Luyện tập
Làm xong mỗi nhóm bấm Kiểm tra. Câu sai có lời giải ngắn và nút quay lại phần kiến thức.
Quyền, nghĩa vụ, hành vi bị cấm
- 1Nhận biết
Luật Doanh nghiệp là tổng thể các quy phạm pháp luật quy định về
- 2Nhận biết Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật .
- 3Thông hiểu
Công ty M tự quyết mở thêm ngành thương mại điện tử (luật không cấm) và tự tìm đối tác nước ngoài để kí hợp đồng mà không cần ai chấp thuận. Công ty M đang
- 4Thông hiểu
Doanh nghiệp B được cấp phép khai thác một loại khoáng sản (ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) nhưng đã khai thác và dùng thêm một loại khoáng sản khác đi kèm chưa được cấp phép, không xin phép, không báo cáo cơ quan có thẩm quyền. Nhận định đúng là
- 5Vận dụng
Công ty cổ phần N kinh doanh một số mặt hàng không có trong giấy phép kinh doanh và nhiều năm trốn đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động. Nhận xét nào đúng?
Loại hình doanh nghiệp
- 1Nhận biết
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), loại hình nào sau đây KHÔNG thuộc các loại hình doanh nghiệp ở nước ta?
- 2Thông hiểu
Công ty S do tổ chức A và các ông B, bà C, bà D, ông E góp vốn theo tỉ lệ 40% – 20% – 20% – 10% – 10%, quyền và nghĩa vụ theo tỉ lệ vốn góp, không chia cổ phần. S là
- 3Thông hiểu
Công ty V sản xuất sữa, vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần bằng nhau, Nhà nước giữ 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. V là
- 4Thông hiểu
Đúng hay sai về các loại hình doanh nghiệp?
a)Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên.
b)Công ty cổ phần phải có tối đa 50 cổ đông.
c)Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản.
d)Chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đầu tư đã đăng kí.
- 5Vận dụng
Doanh nghiệp tư nhân H (do ông H làm chủ) muốn dùng vốn của doanh nghiệp để góp vốn cùng Công ty K thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo Luật Doanh nghiệp, điều này
Thành lập, đăng kí, quản lí
- 1Nhận biết
Các điều kiện để thành lập doanh nghiệp gồm
- 2Thông hiểu
Bạn T 15 tuổi muốn tự mình đăng kí thành lập một doanh nghiệp. Việc này
- 3Thông hiểu
Sắp xếp ba bước đăng kí thành lập doanh nghiệp:
Thứ tự của em: — bấm lần lượt —
- 4Thông hiểu
Công ty Cổ phần K (chế biến thực phẩm) muốn bổ sung thêm ngành nuôi trồng thuỷ sản. K cần làm gì?
- 5Vận dụng
Công ty TNHH một thành viên do tổ chức Z làm chủ sở hữu, theo mô hình Hội đồng thành viên – Giám đốc. Nhận định nào đúng?
Tổ chức lại và giải thể
- 1Nhận biết
Hình thức nào sau đây KHÔNG phải là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?
- 2Thông hiểu
Công ty Cổ phần C (hoạt động từ 2015) chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, cổ đông để lập hai công ty cổ phần mới D và E; C vẫn tiếp tục hoạt động. Đây là hình thức
- 3Thông hiểu
Điều lệ Công ty TNHH một thành viên T ghi thời hạn hoạt động 20 năm. Hết thời hạn, kinh doanh lãi thấp, chủ sở hữu quyết định không xin gia hạn mà giải thể. Việc quyết định giải thể này
- 4Vận dụng
Công ty hợp danh X có tài sản 50 tỉ đồng, nợ phải trả 30 tỉ đồng và không có tranh chấp tại Toà án. Hội đồng thành viên quyết định giải thể. Nhận xét nào đúng?
- 5Vận dụng
Đúng hay sai về giải thể doanh nghiệp?
a)Nợ lương, bảo hiểm của người lao động được thanh toán trước nợ thuế.
b)Doanh nghiệp đang tranh chấp tại Toà án vẫn được giải thể bình thường.
c)Công ty không đủ thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình thì thuộc trường hợp giải thể.
d)Sau khi thanh toán nợ, phần còn lại thuộc về Nhà nước.
🏆 Luyện theo dạng đề tốt nghiệp
Đề Giáo dục Kinh tế và Pháp luật (50 phút) có 2 phần: 24 câu 4 lựa chọn và 4 câu đúng/sai (mỗi câu 4 ý), không có câu trả lời ngắn. Gần như câu nào cũng cho một tình huống hoặc đoạn thông tin rồi hỏi. Dưới đây là đủ 2 dạng, chỉ dùng kiến thức của bài này.
Kiểm tra cuối chuyên đề · Trắc nghiệm 4 lựa chọn
- 1Thông hiểu
Ba người bạn góp vốn mở một công ty; vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, mỗi người là cổ đông và chỉ chịu trách nhiệm về nợ trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty này là
- 2Thông hiểu
Hành vi nào sau đây là hành vi bị cấm đối với doanh nghiệp?
- 3Vận dụng
Hai công ty TNHH S và O chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty TNHH P đang hoạt động, đồng thời S và O chấm dứt tồn tại. Đây là hình thức
- 4Vận dụng
Sau khi được Cơ quan đăng kí kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, doanh nghiệp tiếp theo phải
Kiểm tra cuối chuyên đề · Đúng / sai (có tình huống, thông tin)
- 1Vận dụng
Tình huống (theo SGK, có thay đổi): Ông T, bà Q, ông H và bà K thoả thuận hợp tác kinh doanh gạo xuất khẩu theo loại hình công ty hợp danh. Ông T và bà Q là chủ sở hữu chung của công ty; ông H và bà K là thành viên góp vốn. Ông T cam kết góp 5 tỉ đồng, bà Q 3 tỉ đồng, ông H 1 tỉ đồng và bà K 500 triệu đồng. Ông T còn là chủ của một doanh nghiệp tư nhân đã đăng kí từ trước.
a)Ông T và bà Q là thành viên hợp danh, phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản về các nghĩa vụ của công ty.
b)Ông H chịu trách nhiệm về nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản riêng của ông.
c)Công ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân.
d)Việc ông T vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân vừa là thành viên hợp danh là đúng quy định.
- 2Thông hiểu
Tình huống (theo SGK, có thay đổi): X là công ty hợp danh có 3 thành viên hợp danh, chuyên kinh doanh thực phẩm đông lạnh. Thấy kinh doanh không hiệu quả, Hội đồng thành viên quyết định giải thể công ty để tìm cơ hội mới. Tổng giá trị tài sản hiện có của công ty là 50 tỉ đồng, tổng số nợ phải thanh toán là 30 tỉ đồng, trong đó có nợ lương, bảo hiểm xã hội của người lao động và nợ thuế. Công ty không có tranh chấp nào tại Toà án hay Trọng tài.
a)Công ty X đủ điều kiện giải thể vì tài sản lớn hơn nợ và không có tranh chấp tại Toà án.
b)Khi thanh toán nợ, phải trả nợ thuế trước nợ lương, bảo hiểm của người lao động.
c)Trong 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết giải thể và biên bản họp phải được gửi tới Cơ quan đăng kí kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động.
d)Công ty X giải thể vì hoạt động kém hiệu quả, vậy phần tài sản còn lại sau khi trả nợ thuộc Nhà nước.
🎯 Chuyên đề này dùng để kiểm tra thế nào?
- •Chuyên đề học tập, không thi tốt nghiệp; kiểm tra thường cho một tình huống rồi hỏi loại hình doanh nghiệp (đếm chủ, hữu hạn hay vô hạn, có cổ phần không) hoặc hành vi đúng / vi phạm.
- •Đoạn tình huống hay dài: ông T, bà Q… góp vốn hoặc công ty X giải thể; ý đúng/sai thường đảo số lượng thành viên, hữu hạn ↔ vô hạn, thứ tự trả nợ, hoặc bỏ điều kiện không tranh chấp.
- •Bài này nối với bài 8 (quyền và nghĩa vụ của công dân về kinh doanh và nộp thuế), bài 5 (lập kế hoạch kinh doanh) và bài 6 (trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp).
Việt Nam trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế